Khi doanh nghiệp mở rộng hoạt động hoặc điều chỉnh chiến lược, việc thay đổi ngành nghề kinh doanh là một bước đi quan trọng. Điều này dẫn đến câu hỏi thực tế: "Việc thay đổi ngành nghề có bắt buộc phải sửa đổi Điều lệ công ty không?". Câu trả lời là CÓ, đây là yêu cầu bắt buộc và không thể bỏ qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bài viết này sẽ giải thích rõ lý do, hướng dẫn quy trình và cung cấp giải pháp để bạn thực hiện một cách chính xác, nhanh chóng.
Tại sao việc sửa Điều lệ là BẮT BUỘC khi thay đổi ngành nghề?
Điều lệ công ty được coi là "hiến pháp" của doanh nghiệp, trong đó Điều về ngành nghề kinh doanh là một nội dung cốt lõi. Việc thay đổi ngành nghề không chỉ là thủ tục hành chính với cơ quan đăng ký kinh doanh, mà còn là sự thay đổi về phạm vi hoạt động, chiến lược và cam kết của công ty với các cổ đông/thành viên. Do đó, pháp luật quy định rõ:
- Tính pháp lý và sự thống nhất: Thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (do cơ quan nhà nước cấp) phải hoàn toàn khớp với thông tin ghi trong Điều lệ công ty (văn bản nội bộ cao nhất). Nếu không sửa Điều lệ, sẽ tồn tại hai văn bản mâu thuẫn nhau, gây ra rủi ro pháp lý trong các giao dịch, hợp đồng hoặc khi giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Quyền quyết định của chủ sở hữu/cổ đông: Việc thay đổi ngành nghề, đặc biệt là ngành nghề kinh doanh chính, có thể ảnh hưởng lớn đến định hướng và rủi ro của doanh nghiệp. Vì vậy, nó phải được thông qua bằng một Nghị quyết/Hiệp quyết hợp pháp của Hội đồng thành viên (với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (với công ty cổ phần). Nghị quyết này là căn cứ để sửa đổi Điều lệ.
- Cơ sở để cơ quan nhà nước xem xét: Khi nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu bạn cung cấp Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung có đóng dấu giáp lai của công ty, kèm theo Nghị quyết thông qua việc thay đổi đó. Thiếu một trong hai tài liệu này, hồ sơ sẽ bị xem là không hợp lệ.
Quy trình 5 bước thực hiện việc thay đổi ngành nghề và sửa Điều lệ
Để thủ tục diễn ra suôn sẻ, hãy tuân thủ từng bước dưới đây:
Bước 1: Chuẩn bị và thông qua Nghị quyết/Hiệp quyết nội bộ
- Công ty TNHH: Tổ chức họp Hội đồng thành viên, lấy ý kiến biểu quyết và lập Biên bản họp và Nghị quyết/Hiệp quyết thông qua việc thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh.
- Công ty Cổ phần: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông (thường hoặc bất thường) theo đúng trình tự, thông qua nội dung này và lập Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Bước 2: Soạn thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung
- Tạo một văn bản có tên "Điều lệ sửa đổi, bổ sung số ..." hoặc "Điều lệ công ty (được sửa đổi, bổ sung)".
- Trong đó, cần trích dẫn chính xác điều, khoản nào trong Điều lệ hiện hành được sửa, và nội dung mới là gì. Ví dụ: "Sửa đổi, bổ sung Khoản X, Điều Y về ngành nghề kinh doanh như sau: [Liệt kê đầy đủ danh sách ngành nghề MỚI, với mã ngành theo QĐ 36/2025]".
Bước 4: Theo dõi và nhận kết quả
- Thời gian xử lý: 03 - 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Kết quả: Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với ngành nghề kinh doanh đã được cập nhật.
Những lưu ý quan trọng không thể bỏ qua
- Sử dụng mã ngành theo Quyết định 36/2025: Khi sửa Điều lệ và khai báo, bạn phải sử dụng hệ thống mã ngành kinh tế mới nhất theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg, không sử dụng mã cũ từ QĐ 27/2018.
- Kiểm tra ngành nghề có điều kiện: Nếu ngành nghề mới thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện, cần chuẩn bị đồng thời hồ sơ để đáp ứng và xin Giấy phép con/Giấy chứng nhận đủ điều kiện sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Tính nhất quán với tên doanh nghiệp: Đảm bảo ngành nghề mới không mâu thuẫn với tên công ty. Nếu có mâu thuẫn, có thể phải làm thủ tục thay đổi tên công ty.
ChatIIP - Công cụ đồng hành toàn diện, giúp bạn sửa Điều lệ chính xác và hiệu quả
Quy trình trên nghe có vẻ phức tạp, đặc biệt với các doanh nghiệp nhỏ không có phòng pháp chế chuyên trách. Việc tự soạn thảo Điều lệ sửa đổi, tra cứu mã ngành mới và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ dễ dẫn đến sai sót. ChatIIP ra đời như một giải pháp công nghệ toàn diện, có thể hỗ trợ bạn xuyên suốt quá trình này.
Với tư cách là nền tảng AI hỗ trợ pháp lý thông minh, ChatIIP có thể giúp bạn:
- Tư vấn và kiểm tra tính hợp lệ của Nghị quyết: Bạn có thể nhập dự thảo Nghị quyết thay đổi ngành nghề, ChatIIP sẽ phân tích và gợi ý về hình thức, nội dung cần có để đảm bảo đúng quy định.
- Hỗ trợ soạn thảo Điều lệ sửa đổi chuẩn chỉnh: Chỉ cần cung cấp thông tin về ngành nghề cũ và mới, ChatIIP có thể tạo ra một dự thảo "Điều lệ sửa đổi, bổ sung" với ngôn ngữ pháp lý chính xác, trình bày rõ ràng, giúp bạn tiết kiệm thời gian và giảm thiểu lỗi soạn thảo.
- Tra cứu và xác thực mã ngành mới theo QĐ 36/2025: Thay vì loay hoay tự tra cứu, bạn chỉ cần mô tả ngành nghề muốn thêm, ChatIIP sẽ đề xuất mã ngành 5 chữ số chính xác và mô tả đi kèm, đảm bảo bạn điền đúng vào Điều lệ và hồ sơ đăng ký.
- Cảnh báo rủi ro pháp lý liên quan: Hệ thống có thể cảnh báo nếu ngành nghề mới thuộc diện có điều kiện, từ đó nhắc nhở bạn chuẩn bị các bước tiếp theo.
Tóm lại, việc sửa đổi Điều lệ công ty khi thay đổi ngành nghề là bắt buộc và là một quy trình nghiêm túc. Tuy nhiên, với sự chuẩn bị kỹ lưỡng và đặc biệt là sự hỗ trợ của các công cụ công nghệ như ChatIIP, bạn hoàn toàn có thể chủ động thực hiện một cách chính xác, nhanh chóng và hiệu quả. Điều này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật, mà còn giúp doanh nghiệp của bạn có một bộ hồ sơ pháp lý minh bạch, vững chắc cho bước phát triển mới.
0 Nhận xét